После прорыва через Березину французская армия отступала в направлении своей крупной базы - к Вильно. Город был подготовлен к обороне и снабжен большим количеством провианта. По приказу Наполеона в Россию был двинут последний стратегический резерв – 11-й корпус Ожеро. Но разложение отступавшей армии и наступившие в декабре сильные морозы привели к гибели и этих последних войск. Город Вильно защищать было уже некому, редкие отряды сохранивших порядок солдат тонули в общем потоке бегущей армии.