После боев у Валутиной горы и Лубино русские армии продолжали отступать, сражаясь почти каждый день в арьергардных боях: у Соловьевой переправы 8 (20) августа 1812, у Михалевки 10 (22) августа 1812, у Дорогобужа 13 (25) августа 1812, под Вязьмой 15-16 (27-28) августа 1812, у Царева Займища 19 (31) августа 1812, под Гжатском 20 августа (1 сентября) 1812, при Гридневой 23 августа (4 сентября) 1812, у Колоцкого Монастыря и Глазово 24 августа (5 сентября) 1812.
Армия отступала в поисках хорошей позиции для оборонительного сражения.
Собранный Александром I в Петербурге 5 (17) августа 1812 года Чрезвычайный комитет высказался за назначение генерала-от-инфантерии М.И.Кутузова главнокомандующим всеми армиями и ополчениями, 8 (20) августа император подписал официальный рескприпт и лично вручил его Кутузову. Начальником штаба был назначен генерал-от-кавалерии Л.Л.Беннигсен.
Кутузов прибыл к армиям в Царево Займище 17 (29) августа, отверг выбранную Барклаем оборонительную позицию и приказал отходить.
Новая позиция была найдена генерал-квартирмейстером полковником Толем у села Бородино.
Русская армия расположилась на позиции, прикрыв главное направление – Новую Смоленскую дорогу, правый фланг был прикрыт крутым берегом реки Колочь, а также построенными укреплениями у деревни Маслово. На левом фланге были возведены полевые укрепления – на крайнем левом фланге редут на высоте у деревни Шевардино, позднее на Семеновских высотах три флеши, а в центре позиции – Курганная батарея. Позицию вправо от Курганной батареи заняли 2-й, 4-й и 6-й пехотные корпуса 1-й армии, слева – 7-й и 8-й пехотные корпуса 2-й армии. В резерве оставались 3-й и 5-й корпуса 1-й армии. 25 августа (6 сентября) 3-й корпус был переведен на крайнюю оконечность левого фланга для прикрытия Старой Смоленской дороги. Во второй линии за пехотными корпусами встали кавалерийские корпуса, а резерве оставались 1-я и 2-я кирасирские дивизии. Русская армия насчитывала около 150 тысяч человек, включая ополчение и казаков.
24 августа (5 сентября) к полю сражения подошли части Великой армии: главные силы шли по Новой Смоленской дороге, 4-й корпус Богарне севернее нее по второстепенным дорогам, а 5-й польский корпус Понятовского – по Старой Смоленской дороге. Головные дивизии из корпуса Даву с марша развернулись для атаки Шевардинского редута, они были также поддержаны кавалерией Мюрата и поляками Понятовского. Бой шел до темноты, в результате которого русская армия, оставив редут, отошла на линию Семеновских высот.
День 25 августа (6 сентября) прошел в подготовке поля сражения и рекогносцировках. В ночь на 7 сентября неожиданно для Кутузова Наполеон перевел большую часть своих сил на южный берег реки Колочи и с рассветом атаковал позиции Багратиона. План состоял в том, чтобы опрокинуть более слабый левый фланг русской армии, прорвать ее центр и загнать русскую армию в междуречье Колочи и реки Москвы.
Рано утром было захвачено село Бородино. Бой за Семеновские высоты длился с 6 до 10 часов, когда они окончательно были заняты корпусами Даву и Нея. Тогда же была предпринята первая и неудачная атака на Курганную батарею. Вскоре внимание Наполеона было отвлечено появлением на левом фланге больших масс русской конницы, Наполеон лично отправился разобраться в ситуации. Это была конная диверсия 1-го кавалерийского корпуса Уварова и казаков Платова. Хотя самим Кутузовым результаты этой кавалерийской атаки были оценены невысоко, тем не менее Наполеон потерял время, а русские резервы успели подойти к угрожаемым участкам.
После решительной кавалерийской атаки Курганная батарея была захвачена французами около 15 часов, а затем кавалерия оспаривала пространство к востоку от нее. Наполеон понимал, что русская армия понесла тяжелые потери и старался сломить ее артиллерийским огнем и кавалерийскими атаками, но не решился ввести в бой свой главный резерв – императорскую гвардию.
Вопрос что было бы, если бы Наполеон это сделал, остается открытым. Смог бы он добиться решительной победы или напротив, растратив последние усилия, не добился ничего.
В результате к исходу дня французы заняли все русские позиции, но не смогли нанести русским сокрушительное поражение. Русские потери составили около 44 тысяч человек, французские 34-35 тысяч.
При Бородино Наполеон хотя и одержал победу, но не такую, на которую рассчитывал и какая ему была нужна. Наполеону требовался полный разгром армии Кутузова, после которого был бы заключен мир. С другой стороны, Кутузов не добился также результатов, он не смог остановить Наполеона и защитить Москву, вместе с тем понес бОльшие потери. Получив сообщение о понесенных потерях, Кутузов приказал отступать к Москве.
